ATA da reunião do Conselho de Administração da Wilson Sons Limited (“a Companhia”), realizada no The Peninsula Nova York 700 5th avenida, Nova York, NY 10019, Estados Unidos, nos dias 10 e 11 de novembro de 2016 às 09:00h
 
PRESENÇAS:              
Sr. J.F. Gouvêa Vieira (Chairman)
Sr. W. Salomon
Sr. C. Baião
Sr. C. Frischtak
Sr. C. Marote
Sr. A. Rozental
 
CONVIDADOS:  Sr. A. Berzins (OWHL)
Sr. C. Townsend (OWHL)
Sr. K. Middleton (OWHL)
Sr. C. Maltby (OWHL)
Sr. F. Salek (Wilson Sons)
 
 
1. MESA
 
Sr. J. F. Gouvêa Vieira assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. Fernando Salek para atuar como Secretário.
 
2. CONVOCAÇÃO E QUORUM
 
O Secretário confirmou que a convocação da reunião foi entregue a todos os Conselheiros e que havia quorum para instalação da Reunião.
 
3. MINUTAS
 
Foram aprovadas as atas das reuniões do Conselho de Administração realizadas em:
11 e 12 de agosto de 2016, e
27 de outubro.
 
 
4. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
 
O Sr. Salek apresentou o Relatório da Administração da Companhia, para o período findo em 30 de setembro de 2016, detalhando o desempenho operacional de 2016 em relação ao orçamento, bem como uma comparação com o mesmo período em 2015.
 
A apresentação também incluiu uma revisão da performance de cada negócio comparando com o 3T 2016 em IFRS com 3T 2015, juntamente com uma abertura do CAPEX, movimentação de Dívida e Fluxo de Caixa durante 3T de 2016
 
O Conselho anotou o relatório
 
5. ADIAMENTO DA REUNIÃO DO CONSELHO (11:30am) 
 
A reunião do Conselho foi então adiada para ter início a reunião do Comitê de Auditoria.
 
6. RETOMADA DA REUNIÃO DO CONSELHO (12:00am)
 
Após a conclusão da reunião do Comitê de Auditoria, a reunião do Conselho foi então convocada.
 
7. DEMONSTRAÇOES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES
 
Seguindo a recomendação do Comitê de Auditoria, os Conselheiros de Administração analisaram em detalhe as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as notas a essas demonstrações financeiras relativas ao período findo em 30 de setembro 2016.
 
Após discussão, foi:
 
RESOLVIDO que as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para o período findo em 30 de setembro de 2016, juntamente com o respectivo relatório do auditor, como apresentado na reunião, serão aprovados e que qualquer Diretor é autorizado a assinar o balanço em nome do Conselho de Administração.
 
AINDA RESOLVIDO que qualquer Diretor é autorizado a executar a carta de representação a KPMG, em nome do Conselho de Administração.
 
 
8. REVISÃO DE RELATÓRIO DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS A INVESTIDORES
 
Os Conselheiros revisaram a minuta de relatório de divulgação de resultados aos investidores. Após discussões e alterações no relatório, os Conselheiros aprovaram a nota de divulgação de resultados a investidores.
 
9. REPRESENTANTE LEGAL NO BRAZIL
 
Foi relatado que o Sr. Fernando Salek foi nomeado representante legal da Companhia na República Federativa do Brasil e representará a Companhia perante todas as suas subsidiárias brasileiras, incluindo a Wilson, Sons de Administração e Comércio Ltda., a Saveiros, Camuyrano - Serviços Marítmos S/A, e Wilson, Sons Ultratug Participações SA em quaisquer e todos os assuntos por deliberação unânime por escrito da Administração.
 
10. DIVULGAÇÃO
 
Devido à confidencialidade de algumas discussões estratégicas, o Conselho decidiu aprovar em minutas separadas outros negócios discutidos e resolvidos e não publicam essas minutas com a CVM ou BOVESPA, conforme permitido pela regulamentação da CVM. No entanto, tais minutas separadas serão anexados à presente Ata e arquivadas no livro de Atas da Companhia.
 
11. ENCERRAMENTO
 
Não havendo outras matérias a serem discutidas, os procedimentos desta reunião ficam encerrados.
 
 
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Mr. J. F. Gouvêa Vieira
Presidente