Reunião de Administração

TRADUÇÃO LIVRE DO DOCUMENTO ORIGINAL EM INGLÊS

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA WILSON SONS LIMITED (“a Companhia”), realizada no The Península New York, 700 5ª Avenida, Nova York, NY 10019, Estados Unidos, nos dias 14 e 15 de Novembro de 2014 às 09:00h.

PRESENÇAS: Sr. J.F. Gouvêa Vieira (Presidente)
Sr. C. Baiao
Sr. P.F. Fleury
Sr. F. Gutterres
Sr. C. Marote
Sr. A. Rozental
Sr. W.H. Salomon

CONVIDADOS:
Sr. C. Townsend (OWHL)
Sr. K. Middleton (OWHL)
Sr. C. Maltby (OWHL)
Sr. A. Berzins (OWHL)

1. MESA

Sr. J. F. Gouvêa Vieira assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. Felipe Gutterres para atuar como Secretário.

2. CONVOCAÇÃO E QUORUM

O Secretário confirmou que a convocação da reunião foi entregue a todos os Conselheiros e que havia quorum para instalação da Reunião.

3. ATAS ANTERIORES

As atas da Reunião do Conselho de Administração realizado nos dias 14 e 15 de Agosto de 2014 foram aprovadas.

4. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

Sr. Felipe Gutterres apresentou os resultados da Companhia para o período encerrado em 30 de setembro de 2014, incluindo detalhes de desempenho operacional em relação ao orçamento e ao período comparativo de 2013. A apresentação dos resultados incluiu a analise trimestral dos resultados em IFRS, assim como CAPEX, caixa e dívida. Também foi apresentada a proposta de orçamento para 2015, incluindo receita, lucro operacional, EBITDA e CAPEX.

5. APROVAÇÃO DAS CONTAS

Seguindo a recomendação do Comitê de Auditoria, os Administradores avaliaram em detalhes as Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia e as notas explicativas para as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 30 de Setembro de 2014.

Após discussão, foi RESOLVIDO que as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, referentes ao trimestre findo em 30 de Setembro de 2014, tal como apresentado na reunião, foram aprovados e que qualquer Diretor fica autorizado a assinar o balanço, em nome do Conselho de Administração.

AINDA RESOLVIDO que qualquer Diretor está autorizado a executar a carta de representação da KPMG, em nome do Conselho de Administração.

6. REVISÃO E APROVAÇÃO DO RELATÓRIO DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS AOS INVESTIDORES

Os Conselheiros revisaram a minuta de relatório de divulgação de resultados aos investidores. Após discussões e alterações no relatório, os Conselheiros APROVARAM a nota de divulgação de resultados à investidores.

7. NOMEAÇÃO DE FUNCIONÁRIOS

Sr. Gutterres propôs a nomeação da Codan Management Limited (“Codan”) para fornecer serviços de contabilidade e pagamento para a Companhia. A Codan conta com relevantes sistemas de controle interno para facilitar a operação da Companhia. O Sr. Gutterres também propôs a nomeação do Sr. Alex Cooper como Tesoureiro Assistente da Companhia.

A nomeação de Codan Management Limited foi RATIFICADA.

Foi também RESOLVIDO que, sujeito à sua aprovação, o Sr. Alex Cooper seria nomeado para o cargo de tesoureiro assistente com efeito imediato para o próximo ano ou até o momento em que tal funcionário renuncie ou sua nomeação seja revogada por outra resolução do Conselho.

8. OUTROS ASSUNTOS

Devido à confidencialidade de algumas questões estratégicas, o conselho aprova dissertar sobre outros assuntos relativos aos negócios da companhia em minutas separadas, e se resguarda de publicar tais minutas com a CVM ou BM&FBOVESPA, como permitido pelas regulamentações da CVM.

9. ENCERRAMENTO

Não havendo outras matérias a serem discutidas, os procedimentos desta Reunião ficam encerrados.

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Mr. J. F. Gouvêa Vieira
Presidente