Reunião de Administração

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA WILSON SONS LIMITED (“a Companhia”), realizada na Rua Jardim Botânico, 518 – 4º andar, Rio de Janeiro, Brasil, nos dias 15 e 16 de maio de 2017, iniciando às 09:00hs do dia 15 de maio de 2017.

PRESENÇAS:    Sr. J.F. Gouvêa Vieira (Presidente)
    Sr. W.H. Salomon 
    Sr. C. Baião
    Sr. C. Frischtak
    Sr. C. Marote
    Sr. A. Rozental
        
CONVIDADOS:    Sr. A. Berzins        (OWHL)
    Sr. C. Townsend     (OWHL)
    Sr. K. Middleton    (OWHL)
    Sr. C. Maltby        (OWHL)
    Sr. F. Salek        (Wilson Sons)
    Sr. M. Castro                    (Rebocadores)
    Sr. C. Lachman    (Agência Marítima)
    Sr. A. Calbucci        (COO Serviços Marítimos)
    Sr. G. Machado    (Offshore)
    Sr. D. Lourenço     (Diretor do Tecon Salvador)
    Sr. T. Rittsher       (Diretor da Logística)
    Sr. G. Cardarelli    (Diretor da Brasco)
    Sr. S. Fisher         (COO Terminais e Logística)
    

    

1.    MESA

Sr. J. F. Gouvêa Vieira assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. F. Salek para atuar como Secretário.

2.    CONVOCAÇÃO E QUORUM

O Secretário confirmou que a convocação da reunião foi entregue a todos os Conselheiros e que havia quórum para instalação da reunião.

3.    ATAS

As atas das Reuniões do Conselho de Administração anteriores, realizadas nos dias 23 e 24 de março de 2017 foram aprovadas.

4.    APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

O Sr. F. Salek apresentou os resultados da Companhia para o trimestre encerrado em 31 de março de 2017 e forneceu detalhes sobre o desempenho operacional em relação ao orçamento de 2017, bem como uma comparação com o trimestre equivalente de 2016.

Esta apresentação também incluiu uma análise do desempenho de cada unidade de negócio com uma comparação dos resultados em IFRS do primeiro trimestre 2017 em relação ao primeiro trimestre de 2016, juntamente com a abertura em CAPEX, dívida e movimentação do fluxo de caixa do primeiro trimestre de 2017.

O Conselho aceitou este relatório.

5.    ADIAMENTO DA REUNIÃO DO CONSELHO (10:43h)

A reunião do Conselho foi então adiada para ter início à reunião do Comitê de Auditoria.

6.    RETOMADA DA REUNIÃO DO CONSELHO (11:15h)

Após a conclusão da reunião do Comitê de Auditoria, a reunião do Conselho foi então retomada.

7.    DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES.

Seguindo a recomendação do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração analisou detalhadamente as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as notas das demonstrações financeiras relativas ao período findo em 31 de março de 2017.

Após discussões o Conselho tomou as seguintes ações: 

DELIBERAÇÃO: As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período findo em 31 de março de 2017, juntamente com o parecer dos auditores independentes, conforme apresentado na reunião, foram aprovados e qualquer Conselheiro está autorizado a assinar os balanços da Companhia em nome deste Conselho de Administração. 

RESOLVIDO que qualquer Conselheiro está autorizado a assinar a carta de representação à KPMG em nome do Conselho de Administração.

8.    REVISÃO DE RELATÓRIO DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS A INVESTIDORES

Os Conselheiros revisaram a minuta de relatório de divulgação de resultados aos investidores. Após discussões e alterações no relatório, os Conselheiros aprovaram a nota de divulgação de resultados a investidores.

9.    APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO DOS NEGÓCIOS

O Conselho recebeu apresentações sobre o ambiente de negócios, desempenho operacional, cenário do mercado e a evolução de algumas das unidades de negócios da Companhia do Sr. Arnaldo Calbucci (Estaleiros), Sr. Márcio Castro (Rebocagem), Sr. Christian Lachmann (Agência Marítima), Sr. Gustavo Machado (Embarcações Offshore), Sr. Demir Lourenco (Tecon Salvador), Sr. Gilberto Cardarelli (Brasco), Sr. Thomas Rittscher (Logística), e Sr. Sergio Fisher (Tecon Rio Grande).

10.    OUTROS ASSUNTOS

Devido à confidencialidade de algumas questões estratégicas, o Conselho aprova dissertar sobre outros assuntos relativos aos negócios da companhia em atas separadas e se resguarda de publicar tais atas com a CVM ou BOVESPA, como permitido pelas regulamentações da CVM. Contudo, tais atas separadas serão anexadas à presente ata e arquivadas no livro de atas da Companhia. 

11.    ENCERRAMENTO

Não havendo outras matérias a serem discutidas, os procedimentos desta reunião ficam encerrados.


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Sr. J. F. Gouvêa Vieira
Presidente