ATA da reunião do Conselho de Administração da Wilson Sons Limited (“a Companhia”), realizada no Fairmont Hamilton Princess & Beach Club, 76 Pitts Bay Rd., Bermuda, nos dias 20 e 21 de março de 2016, com início às 9:00 am, do dia 20 de março de 2016.
 
PRESENÇAS: Sr. J.F. Gouvêa Vieira (Presidente)
Sr. W.H. Salomon
Sr. C. Baião
Sr. C. Frischtak
Sr. C. Marote
Sr. A. Rozental
 
 
CONVIDADOS: Sr. A. Berzins (OWHL)
Sr. C. Townsend (OWHL)
Sr. K. Middleton (OWHL)
Sr. C. Maltby (OWHL)
Sr. M. Connell (Wilson Sons)
Sr. M.S. Mitchell (Secretário)
 
 
1. MESA
 
Sr. J. F. Gouvêa Vieira assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. M.S. Mitchell para atuar como Secretário.
 
2. CONVOCAÇÃO E QUORUM
 
O Secretário confirmou que a convocação da reunião foi entregue a todos os Conselheiros e que havia quorum para instalação da Reunião.
 
3. AUSÊNCIAS
 
O Sr. Felipe Gutterres enviou pedido de desculpas por não participar da reunião.
 
4. ATAS ANTERIORES
 
As atas das Reuniões do Conselho de Administração anteriores, realizadas em 9 e 10 de novembro de 2015, 30 de novembro de 2015 e 25 de fevereiro de 2016 foram aprovadas.
 
5. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
 
O Sr. M. Connell apresentou o Relatório da Administração da Companhia, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e proveu detalhamentos sobre o desempenho operacional versus o orçado de 2015, assim como o comparativo com o exercício findo em 2014. 
 
A apresentação também incluiu uma avaliação sobre o desempenho de cada unidade de negócio, incluindo um comparativo dos resultados em IFRS do ano de 2015 em relação à 2014, assim como o Capex, o caixa e a dívida do ano de 2015.
 
O Conselho analisou o relatório.
 
6. ADIAMENTO DA REUNIÃO DO CONSELHO 
 
A reunião do Conselho foi então adiada para ter início à reunião do Comitê de Auditoria.
 
7. RETOMADA DA REUNIÃO DO CONSELHO
 
Após a conclusão da reunião do Comitê de Auditoria, a reunião do Conselho foi então retomada.
 
8. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES
 
Seguindo a recomendação do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração analisou detalhadamente as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as notas das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
 
Após discussões o Conselho tomou as seguintes ações: 
 
Foi RESOLVIDO que as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, juntamente com o respectivo relatório da auditoria, conforme apresentado na reunião, estão aprovados para apresentação aos acionistas na próxima Assembleia Geral Ordinária de 2016 e qualquer Conselheiro está autorizado a assinar os balanços da Companhia em nome deste Conselho de Administração. 
 
Fica então RESOLVIDO que qualquer Conselheiro está autorizado a assinar a carta de representação à KPMG em nome do Conselho de Administração.
 
9. REVISÃO DO RELATÓRIO DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS AOS INVESTIDORES
 
Os Conselheiros revisaram a minuta do relatório de divulgação de resultados aos investidores. Após discussões e alterações no relatório, os Conselheiros aprovaram a nota de divulgação de resultados aos investidores.
 
10. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
 
O Sr. M. Connell apresentou um documento relevante ao Conselho.
 
O Conselho foi informado sobre a expectativa do EBITDA, Capex e Lucro Líquido para o ano de 2016, juntamente com o histórico dos pagamentos de dividendos da Companhia. O Conselho discutiu a amortização da dívida e impostos que precisam ser pagos anualmente e o nível sustentável de fluxo de caixa livre, em uma base anual, disponível para distribuição.
 
Após a discussão, foi RESOLVIDO que a política de dividendos, descrita a seguir, foi aprovada.
 
Política de dividendos
 
“Um montante aproximado de 50% do lucro líquido da Companhia, desde que:
 
1. A política de dividendos não comprometa o crescimento da Companhia, seja através de aquisições ou em razão do desenvolvimento de novos negócios; 
2. O Conselho considere que o pagamento de tais dividendos seja do interesse da Companhia e esteja de acordo com as leis a qual ela está sujeita.”
 
11. PROPOSTAS PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2016
 
Convocação da Assembleia Geral Ordinária
 
O Conselho de Administração da Wilson Sons Limited revisou a proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2016 apresentada na reunião.
 
Após discussões foi RESOLVIDO que a convocação para a Assembleia Geral Ordinária de 2016 e as suas propostas aqui listadas estão, por meio desta, aprovadas e serão encaminhadas como propostas do Conselho de Administração aos participantes da Assembleia Geral Ordinária de 2016.
 
i) Reserva Legal
 
O Conselho analisou se alguma quantia deve ser destacada para Reserva Legal, em conformidade com o artigo 15.3(a) do Estatuto Social da Companhia. Analisou-se que o montante máximo o qual o artigo 15.3(a) se refere já foi previamente destinado para a Reserva Legal. Desta forma:
 
Foi RESOLVIDO pelo Conselho de Administração que seja sugerido aos participantes da Assembleia Geral Ordinária de 2016 que nenhuma quantia deverá ser destacada para a conta de Reserva Legal.
 
ii) Reserva de Contingência
 
O Conselho analisou se alguma quantia deve ser destacada para atender contingências, como uma Reserva de Contingência, nos termos do artigo 15.3(b) do Estatuto Social da Companhia. Desta forma:
 
Foi RESOLVIDO pelo Conselho de Administração que seja recomendado aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2016 que nenhuma quantia deverá ser destacada como Reserva de Contingência.
 
iii) Proposta de Distribuição de Dividendos 
 
O Presidente do Conselho, baseado na revisão das Demonstrações Financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e no disposto no artigo 15 do Estatuto Social da Wilson Sons Limited e na Seção 54 da Lei das Companhias de 1981 de Bermudas, confirmou que a Companhia tem recursos disponíveis para distribuir em forma de dividendos a quantia de US$35.572.000,00 aos Acionistas da Companhia inscritos nos registros. 
 
Foi RESOLVIDO que:
 
(a) O Conselho de Administração recomenda aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2016 a quantia de US$35.572.000,00 para distribuição aos Acionistas; e
 
(b) Os dividendos serão oficialmente declarados e pagos no dia 11 de maio de 2016 para os acionistas inscritos nos registros da Companhia no fechamento do dia 28 de abril de 2016. A Companhia reserva-se ao direito de não declarar ou pagar o dividendo se houver motivos razoáveis para tal durante este período por acreditar que (a) a Companhia é, ou seria, após o pagamento, incapaz de honrar com seus passivos de acordo com seus vencimentos ou (b) o valor realizável dos ativos da Companhia seria menor do que seus passivos.
 
iv) Auditores
 
Foi APROVADA pelo Conselho de Administração que seja recomendada aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2016 a nomeação da KPMG como auditores independentes da Companhia, com mandato a partir da conclusão desta Assembleia Geral Ordinária até a conclusão da próxima Assembleia Geral Ordinária na qual as demonstrações financeiras da Companhia serão apresentadas e a delegação de autoridade ao Conselho de Administração da Companhia para fixar a remuneração dos auditores.
 
v) Nomeação do Presidente do Conselho
 
O Conselho de Administração considerou a proposta de nomeação para a Assembleia Geral Ordinária de 2016 do Sr. José Francisco Gouvêa Vieira como Presidente e do Sr. William Henry Salomon como Vice-Presidente do Conselho de Administração, até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de 2017.
 
(a) Foi APROVADO pelo Conselho de Administração, com a abstenção de voto do Sr. José Francisco Gouvêa Vieira, que seja recomendado aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2016 a nomeação do Sr. José Francisco Gouvêa Vieira como Presidente do Conselho de Administração até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de 2017; e
 
(b) Foi APROVADO pelo Conselho de Administração, com a abstenção de voto do Sr. William Henry Salomon, que seja recomendado aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2016 a nomeação do Sr. William Henry Salomon como Vice-Presidente do Conselho de Administração até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de 2017.
 
Foi RESOLVIDO que o Secretário e o Sr. José Francisco Gouvêa Vieira sejam, por meio desta, autorizados a emitir e enviar, e tenham procuração para enviar, a convocação da Assembleia Geral Ordinária de 2016 para aprovação, com as ditas alterações necessárias pelos assessores jurídicos da Companhia, para os membros com direito a receber a convocação do mesmo de acordo com o Estatuto Social da Companhia, e para a Bolsa de Valores de Luxemburgo, à CVM e à BOVESPA, de acordo com os regulamentos de tais entregas.
 
12. DESLIGAMENTO DO SR. FELIPE GUTTERRES
 
Foi RESOLVIDO que o desligamento do Sr. Felipe Gutterres como Diretor e Representante Legal da Companhia na República Federativa do Brasil é efetivo em 22 de março de 2016.
 
13. REPRESENTANTE LEGAL NO BRASIL
 
Foi RESOLVIDO que após o desligamento do Sr. Felipe Gutterres, o Sr. Cezar Baião foi nomeado como Representante Legal da Companhia na República Federativa do Brasil, por deliberação escrita unânime do Conselho. 
 
14. OUTROS ASSUNTOS
 
Devido à confidencialidade de algumas questões estratégicas, o Conselho aprova dissertar sobre outros assuntos relativos aos negócios da companhia em atas separadas e se resguarda de publicar tais atas com a CVM ou BOVESPA, como permitido pelas regulamentações da CVM. Contudo, tais atas separadas serão anexadas à presente ata e arquivadas no livro de atas da Companhia. 
 
15. ENCERRAMENTO
 
Não havendo outras matérias a serem discutidas, os procedimentos desta Reunião ficam encerrados.
 
 
 
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Mr. J. F. Gouvêa Vieira
Presidente