Reunião de Administração

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA WILSON SONS LIMITED (“a Companhia”), realizada no The Fairmont Southampton, South Shore Road, 101, Southampton, Bermuda, nos dias 23 e 24 de Março de 2015, com início às 09h00 do dia 23 de Março de 2015.

RESENÇAS: Sr. J.F. Gouvêa Vieira (Presidente)
Sr. C. Baiao
Sr. P.F. Fleury
Sr. F. Gutterres
Sr. C. Marote
Sr. A. Rozental
Sr. W.H. Salomon

CONVIDADOS: Mr. A. Berzins (OWHL)
Sr. C. Townsend (OWHL)
Sr. K. Middleton (OWHL)
Sr. C. Maltby (OWHL)
Sr. M.S. Mitchell (Secrerário)

1. MESA

Sr. J. F. Gouvêa Vieira assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. Mitchell para atuar como Secretário.

2. CONVOCAÇÃO E QUORUM

O Secretário confirmou que a convocação da reunião foi entregue a todos os Conselheiros e que havia quórum para instalação da Reunião.

3. ATAS ANTERIORES

As atas da Reunião do Conselho de Administração realizado nos dias 13 e 14 de Novembro de 2014 foram aprovadas.

4. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

Sr. Felipe Gutterres apresentou os resultados da Companhia para o período encerrado em 30 de dezembro de 2014, incluindo detalhes de desempenho operacional em relação ao orçamento e ao período comparativo de 2013.

A apresentação dos resultados incluiu a análise do desempenho de cada negócio com a comparação dos resultados em IFRS para o ano de 2014 com o ano de 2013, juntamente com a abertura em CAPEX, dívida e fluxo de caixa para o ano de 2014.

5. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

O Sr. F. Gutterres apresentou para o Conselho o EBITDA, Lucro Líquido e CAPEX esperados, em conjunto com o histórico de pagamento de dividendos da Companhia. Em seguida, o conselho discutiu a amortização da dívida e os juros que precisam ser pagos anualmente e o nível sustentável de fluxo de caixa livre anual disponível para distribuição de dividendos.

Após a discussão, foi RESOLVIDO que a política de dividendos, descrita a seguir, foi aprovada.

Política de Dividendos

Um montante de no mínimo 50% do lucro líquido da Companhia, desde que:

1. Esta Política seja reavaliada anualmente, de modo que não comprometa o crescimento da Companhia seja através de aquisições ou em razão do desenvolvimento de novos negócios; e
2. O Conselho considere que o pagamento de tais dividendos seja do interesse da Companhia e esteja de acordo com as leis a qual ela está sujeita.

6. ENCERRAMENTO/RETORNO

A reunião foi encerrada às 10:45h e reiniciada no dia 24 de Março de 2014.

7. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES.

Seguindo a recomendação do Comitê de Auditoria, o Conselheiro de Administração analisou detalhadamente as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as notas das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2014.

Após discussões o Conselho tomou as seguintes ações:

DELIBERAÇÃO: As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, juntamente com o parecer dos auditores independentes, conforme apresentado na Reunião, são aprovados para apresentação aos Acionistas na próxima Assembleia Geral Ordinária de 2015, e qualquer Conselheiro seja autorizado a assinar os balanços da Companhia em nome deste Conselho de Administração.

O Conselho autorizou qualquer Conselheiro a assinar a carta de representação à KPMG em nome do Conselho de Administração.

8. PROPOSTAS PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2015

O Conselho de Administração da Wilson Sons Limited revisou a proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2015 que ainda serão submetidas à aprovação dos participantes da Assembleia.

Após discussões foi RESOLVIDO que a convocação para a Assembleia Geral Ordinária e as suas propostas aqui listadas estão, por meio desta, aprovadas e serão encaminhadas como propostas do Conselho de Administração da Wilson Sons Limited aos participantes da AGO 2015.

i) Reserva Legal

De acordo com o artigo 15.3 (a) do Estatuto Social da Companhia, nenhuma quantia será destacada para a conta de Reserva Legal.

Foi RECOMENDADO pelo Conselho de Administração que seja sugerido aos participantes da Assembleia Geral Ordinária de 2015 que nenhuma quantia deverá ser destacada para a conta de Reserva Legal.

ii) Reserva de Contingência

De acordo com o artigo 15.3 (b) do Estatuto Social da Companhia, nenhuma quantia deverá ser destacada como Reserva de Contingência.

Foi APROVADO pelo Conselho de Administração que seja recomendado aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2015 que nenhuma quantia deverá ser destacada como Reserva de Contingência.

iii) Proposta de Distribuição de Dividendos

O Presidente do Conselho, baseado na revisão das Demonstrações Financeiras para o período findo em 31 de Dezembro de 2014 e no disposto no artigo 15 do Estatuto Social da Wilson Sons Limited e na Seção 54 da Lei das Companhias de 1981 de Bermudas, confirmou que a Companhia tem recursos disponíveis para distribuir em forma de dividendos a quantia de US$ 29.026.720,00 aos Acionistas inscritos nos registros.

Foi RESOLVIDO que:

(a) O Conselho de Administração recomenda aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2015 a quantia de US$ 29.026.720,00 para distribuição aos Acionistas.

(b) Os dividendos serão oficialmente declarados e pagos no dia 12 de maio de 2015 para os acionistas inscritos nos registros da Companhia no fechamento do dia 30 de Abril de 2015. A Companhia reserva-se ao direito de não declarar ou pagar o dividendo se houver motivos razoáveis para tal durante este período por acreditar que (a) a Companhia é, ou seria, após o pagamento, incapaz de honrar com seus passivos de acordo com seus vencimentos ou (b) o valor dos ativos da Companhia serem menores do que seus passivos.

iv) Auditores Independentes

Foi APROVADA pelo Conselho de Administração que seja recomendada aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2015 a nomeação da KPMG como auditores independentes da Companhia, com mandato a partir da conclusão desta Assembleia Geral Ordinária até a conclusão da próxima Assembleia Geral Ordinária na qual as demonstrações financeiras da Companhia serão apresentadas e a delegação de autoridade ao Conselho de Administração da Companhia para fixar a remuneração dos auditores.

v) Número de Conselheiros

Deliberou-se recomendar ao Conselho de Administração na Assembleia Geral Ordinária de 2015 que, nos termos do Estatuto Social 34.1, o número de Conselheiros deverá ser sete.

vi) Eleição de Conselheiros

Foi RESOLVIDO recomendar ao Conselho de Administração na Assembleia Geral Ordinária de 2015 que:

Sr. Cezar Baiao Sr. Anders Rozental
Sr. Felipe Gutterres Sr. William Henry Salomon
Sr. Claudio Marote Sr. Jose Francisco Gouvea Vieira

Sejam reeleitos como Conselheiros da Companhia até a conclusão da Assembléia Geral Ordinária de 2017.

O Presidente agradeceu ao Sr. Paulo Fleury por sua contribuição para a Companhia ao longo de muitos anos como membro do Conselho de Administração.

vii) Eleição de Conselheiro Independente

O Presidente confirmou à Assembleia que, nos termos do artigo 34.4(b) do Estatuto Social 34 e de uma notificação escrita encaminhada à Companhia pelos beneficiários de BDR´s com representação de mais de 10% do capital social realizado da empresa, que o Sr. Claudio Frischtak seja nomeado Conselheiro e atue como Conselheiro Independente da companhia até a conclusão da Assembléia Geral Ordinária de 2017.

Foi RESOLVIDO que o Sr. Claudio Frischtak seja recomendado aos participantes da Assembleia Geral Ordinária de 2015 como Conselheiro Independente da companhia até a conclusão da Assembléia Geral Ordinária de 2017.

viii) Nomeação do Presidente do Conselho

O Conselho de Administração considerou a proposta de nomeação do Sr. José Francisco Gouvêa Vieira como Presidente e do Sr. William Henry Salomon como Vice-Presidente do Conselho de Administração até a conclusão da Assembléia Geral Ordinária de 2016.

a) Foi APROVADO pelo Conselho de Administração, com a abstenção de voto do Sr. José Francisco Gouvêa Vieira, que seja recomendado aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2015 a nomeação do Sr. José Francisco Gouvêa Vieira como Presidente do Conselho de Administração até a conclusão da Assembléia Geral Ordinária de 2016.

b) Foi APROVADO pelo Conselho de Administração, com a abstenção de voto do Sr. William Henry Salomon, que seja recomendado aos participantes da Assembleia Geral Ordinária 2015 a nomeação do Sr. William Henry Salomon como Vice-Presidente do Conselho de Administração até a conclusão da Assembléia Geral Ordinária de 2016.

Foi RESOLVIDO que o Secretário e o Sr. José Francisco Gouvêa Vieira sejam, por meio desta, autorizados a emitir e enviar, e tenham procuração para enviar, a convocação da Assembleia Geral Ordinária de 2015 para aprovação, com as ditas alterações necessárias pelos assessores jurídicos da Companhia, para os membros com direito a receber a convocação do mesmo de acordo com o Estatuto Social da Companhia, e para a Bolsa de Valores de Luxemburgo, à CVM e à BOVESPA, de acordo com os regulamentos de tais entregas.

9. REVISÃO DE RELATÓRIO DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS A INVESTIDORES

Os Conselheiros revisaram a minuta de relatório de divulgação de resultados aos investidores. Após discussões e alterações no relatório, os Conselheiros APROVARAM a nota de divulgação de resultados a investidores.

10. OUTROS ASSUNTOS

Devido à confidencialidade de algumas questões estratégicas, o conselho aprova dissertar sobre outros assuntos relativos aos negócios da companhia em minutas separadas, e se resguarda de publicar tais minutas com a CVM ou BOVESPA, como permitido pelas regulamentações da CVM.

11. ENCERRAMENTO

Não havendo outras matérias a serem discutidas, os procedimentos desta Reunião ficam encerrados.

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Mr. J. F. Gouvêa Vieira
Presidente