ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA WILSON SONS LIMITED (“a Companhia”), realizada na Rua Jardim Botânico 518 – 4º andar, Rio de Janeiro, Brasil, nos dias 10 e 11 de maio de 2016, iniciando às 09:00hs do dia 10 de maio de 2016.
 
PRESENÇAS:
Sr. J.F. Gouvêa Vieira (Presidente)
Sr. W.H. Salomon 
Sr. C. Baião
Sr. C. Frischtak
Sr. C. Marote
Sr. A. Rozental
 
CONVIDADOS:
Sr. A. Berzins (OWHL)
Sr. C. Townsend (OWHL)
Sr. K. Middleton (OWHL)
Sr. C. Maltby (OWHL)
Sr. M. Connell (Wilson Sons)
Sr. A. Calbucci (COO Serviços Marítimos)
Sr. S. Fisher (COO Terminais e Logística)
Sr. G. Machado (Offshore)
Sr. P. Bertinetti (Diretor do Tecon Rio Grande)
Sr. G. Cardarelli (Diretor da Brasco)
Sra. R. Carvalhal (Gerente do Jurídico)
 
1. MESA
 
Sr. J. F. Gouvêa Vieira assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. M. Connell para atuar como Secretário.
 
2. CONVOCAÇÃO E QUORUM
 
O Secretário confirmou que a convocação da reunião foi entregue a todos os Conselheiros e que havia quórum para instalação da reunião.
 
3. ATAS
 
As atas das Reuniões do Conselho de Administração anteriores, realizadas nos dias 20 e 21 de março de 2016 foram aprovadas.
 
4. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
 
O Sr. M. Connell apresentou os resultados da Companhia para o trimestre encerrado em 31 de março de 2016 e forneceu detalhes sobre o desempenho operacional em relação ao orçamento de 2016, bem como uma comparação com o trimestre equivalente de 2015.
 
Esta apresentação também incluiu uma análise do desempenho de cada unidade de negócio com uma comparação dos resultados em IFRS do primeiro trimestre 2016 em relação ao primeiro trimestre de 2015, juntamente com a abertura em CAPEX, dívida e movimentação do fluxo de caixa do primeiro trimestre de 2016.
 
O Conselho aceitou este relatório.
 
5. ADIAMENTO DA REUNIÃO DO CONSELHO (10:43h)
 
A reunião do Conselho foi então adiada para ter início à reunião do Comitê de Auditoria.
 
6. RETOMADA DA REUNIÃO DO CONSELHO (11:15h)
 
Após a conclusão da reunião do Comitê de Auditoria, a reunião do Conselho foi então retomada.
 
7. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES.
 
Seguindo a recomendação do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração analisou detalhadamente as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as notas das demonstrações financeiras relativas ao período findo em 31 de março de 2016.
 
Após discussões o Conselho tomou as seguintes ações: 
 
DELIBERAÇÃO: As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período findo em 31 de março de 2016, juntamente com o parecer dos auditores independentes, conforme apresentado na reunião, foram aprovados e qualquer Conselheiro está autorizado a assinar os balanços da Companhia em nome deste Conselho de Administração. 
 
RESOLVIDO que qualquer Conselheiro está autorizado a assinar a carta de representação à KPMG em nome do Conselho de Administração.
 
8. REVISÃO DE RELATÓRIO DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS A INVESTIDORES
 
Os Conselheiros revisaram a minuta de relatório de divulgação de resultados aos investidores. Após discussões e alterações no relatório, os Conselheiros aprovaram a nota de divulgação de resultados a investidores.
 
9. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO DOS NEGÓCIOS
 
O Conselho recebeu apresentações sobre o ambiente de negócios, desempenho operacional, cenário do mercado e a evolução de algumas das unidades de negócios da Companhia do Sr. Arnaldo Calbucci (Rebocagem, Estaleiros e Agenciamento Marítimo), Gustavo Machado (Offshore), Sr. Sergio Fisher (Tecon Salvador e Logística), Sr. Paulo Bertinetti (Tecon Rio Grande) e Sr. Gilberto Cardarelli (Brasco).
 
O Conselho recebeu, em seguida, um relatório da Sra. Roberta Carvalhal detalhando a provisão de passivos de ações judiciais.
 
10. OUTROS ASSUNTOS
 
Devido à confidencialidade de algumas questões estratégicas, o Conselho aprova dissertar sobre outros assuntos relativos aos negócios da companhia em atas separadas e se resguarda de publicar tais atas com a CVM ou BOVESPA, como permitido pelas regulamentações da CVM. Contudo, tais atas separadas serão anexadas à presente ata e arquivadas no livro de atas da Companhia. 
 
11. ENCERRAMENTO
 
Não havendo outras matérias a serem discutidas, os procedimentos desta reunião ficam encerrados.
 
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Sr. J. F. Gouvêa Vieira
Presidente