Reunião de Administração

 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA WILSON SONS LIMITED (“a Companhia”), realizada na Rua Jardim Botânico 518 – 4º andar, Rio de Janeiro, Brasil, nos dias 14 e 15 de maio de 2015 às 09h00.
 
PRESENÇAS: Sr. J.F. Gouvêa Vieira (Presidente)
Sr. C. Baiao
Sr. C. Frischtak
Sr. F. Gutterres
Sr. C. Marote
Sr. A. Rozental
Sr. W.H. Salomon 
 
CONVIDADOS: Sr. C. Townsend (OWHL)
Sr. K. Middleton (OWHL)
Sr. C. Maltby (OWHL)
Sr. Andrey Berzins (OWHL)
Sr. Arnaldo Calbucci
Sr. Sergio Fisher 
Sr. Adalberto Luiz Renaux Souza
Sr. Demir Lourenço Junior
Sr. Paulo Bertinetti
Sr. Thomas Rittscher
Sr. Gustavo Machado
Sr. Gilberto Cardarelli
Sra. Aléa Steinle
Sra. Roberta Carvalhal
 
 
1. MESA
 
Sr. J. F. Gouvêa Vieira assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. Felipe Gutterres para atuar como Secretário.
 
2. CONVOCAÇÃO E QUORUM
 
O Secretário confirmou que a convocação da reunião foi entregue a todos os Conselheiros e que havia quorum para instalação da Reunião.
 
 
3. ATAS ANTERIORES
 
As atas das Reuniões do Conselho de Administração anteriores (23 e 24 de Março de 2015) foram aprovadas.
 
 
4. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
 
O Conselho confirmou que o Sr. José Francisco Gouvêa Vieira foi nomeado pela Assembleia Geral Ordinária de 2015 para atuar como Presidente do Conselho de Administração até o final da Assembleia Geral Ordinária de 2016 e que o Sr. William Henry Salomon foi nomeado para atuar como vice-Presidente do Conselho de Administração até o encerramento da Assembleia Geral Ordinária de 2016.
 
Foi resolvido que as seguintes pessoas seriam nomeadas para o cargo escrito oposto ao respectivo nome, com efeito imediato para o ano de 2015 ou até o momento em que tal funcionário renuncie ou a sua nomeação seja revogada por outra resolução do Conselho:
 
     Nome           Cargo
Malcolm S. Mitchell Secretário
Codan Services Limited Secretário Adjunto
Keith Middleton Tesoureiro
Alex Cooper            Tesoureiro Adjunto
 
 
5. NOMEAÇÃO DOS MEMBROS DO COMITÊ DE AUDITORIA
 
O Conselho resolveu nomear, com efeito imediato, todos os Conselheiros não executivos (Andrés Rozental, Claudio Marote, William Salomon, José Francisco Gouvêa Vieira e Cláudio Frischtak) para servirem no Comitê de Auditoria da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 ou até ao momento em que esse membro renuncie ou a sua nomeação seja revogada por outra resolução do Conselho.
 
6. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
 
    O Sr. F. Gutterres apresentou os resultados da Companhia para o período encerrado em 31 de março de 2015 e forneceu detalhes sobre o desempenho operacional em relação ao orçamento de 2015, bem como uma comparação com o trimestre equivalente de 2014.
 
Esta apresentação também incluiu uma análise do desempenho de cada unidade de negócio com uma comparação dos resultados em IFRS no primeiro trimestre 2015 com 2014, juntamente com a abertura em CAPEX, dívida e movimentação de fluxos de caixa durante o período.
 
7. ADIAMENTO DA REUNIÃO DO CONSELHO 
 
A reunião do Conselho foi então adiada para ter início a reunião do Comitê de Auditoria.
 
8. RETOMADA DA REUNIÃO DO CONSELHO
 
Após a conclusão da reunião do Comitê de Auditoria, a reunião do Conselho foi então retomada.
 
 
9. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES.
 
Seguindo a recomendação do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração analisou detalhadamente as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as notas das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Março de 2015.
 
Após discussões o Conselho tomou as seguintes ações: 
 
DELIBERAÇÃO: As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de Março de 2015, juntamente com o parecer dos auditores independentes, conforme apresentado na Reunião, foram aprovadas e qualquer Conselheiro está autorizado a assinar os balanços da Companhia em nome deste Conselho de Administração. 
 
O Conselho autorizou qualquer Conselheiro a assinar a carta de representação à KPMG em nome do Conselho de Administração.
 
 
10. REVISÃO DE RELATÓRIO DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS A INVESTIDORES
 
Os Conselheiros revisaram a minuta de relatório de divulgação de resultados aos investidores. Após discussões e alterações no relatório, os Conselheiros aprovaram a nota de divulgação de resultados a investidores.
 
 
11. APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO DOS NEGÓCIOS
 
 
O Conselho recebeu apresentações sobre o ambiente de negócios, desempenho operacional, cenário do mercado e a evolução de algumas das unidades de negócios da Companhia do Sr. Adalberto Luiz Renaux Souza (Estaleiro), Gustavo Machado (Offshore), o Sr. Arnaldo Calbucci (Rebocagem e Agenciamento Marítimo), o Sr. Paulo Bertinetti (Tecon Rio Grande), o Sr. Demir Lourenço Júnior (Tecon Salvador), o Sr. Thomas Rittscher (Logística) e o Sr. Gilberto Cardarelli (Brasco).
 
O Conselho recebeu, em seguida, um relatório da Sra Aléa Steinle sobre o gerenciamento de envolvimento em um ambiente desafiador e um relatório da Sra. Roberta Carvalhal detalhando a prestação de passivos de ações judiciais.
 
12. OUTROS ASSUNTOS
 
Devido à confidencialidade de algumas questões estratégicas, o conselho aprova dissertar sobre outros assuntos relativos aos negócios da companhia em minutas separadas, e se resguarda de publicar tais minutas com a CVM ou BOVESPA, como permitido pelas regulamentações da CVM.
 
13. ENCERRAMENTO
 
Não havendo outras matérias a serem discutidas, os procedimentos desta Reunião ficam encerrados.
 
 
 
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Mr. J. F. Gouvêa Vieira
Presidente