Assembléia

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA WILSON SONS LIMITED (“a Companhia”) na sede social situada na Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, no dia 8 de janeiro de 2014 às 10hs.

PRESENÇAS:

OCEAN WILSONS HOLDINGS LIMITED (41.444.000 ações) representeda pelo Sr. M. Ausenda.

BANK OF NEW YORK DEPOSITORY (NOMINEES) LIMITED (8.333.813 ações) representeda pelo Sr. E. Gotfredsen.

DEMAIS PRESENÇAS:

M.S. Mitchell (secretário da Companhia)

1. FORMALIDADES

O Sr. M. Ausenda assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. M. S. Mitchell para atuar como secretário. O Presidente da Mesa confirmou que as formalidades de convocação do dia 13 de novembro de 2013 foram atendidas e a Assembleia foi devidamente constituída com quorum para deliberação.

2. PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES 2014

O Presidente da Mesa informou aos participantes que a Companhia propos a adoção do Plano de Opção de Ações 2014 foi desenvolvido com o objetivo de motivar empregados altamente qualificados, incluindo o top management, funcionários-chave e membros do conselho de administração das nossas subsidiárias que contribuem diretamente para a geração de valor da Companhia no longo-prazo, concedendo-lhes opções de compra de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), sendo cada BDR representativo de uma ação ordinária da Companhia.

FICOU RESOLVIDO QUE o Plano de Opção de Ações 2014 da Companhia, e as regras nele contidas, conforme estabelecido no Anexo A à presente ata, foi aprovado.

3. AUMENTO DO CAPITAL AUTORIZADO

O Presidente da Mesa observou que a segunda proposta da agenda, conforme estabelecido na convocação da Assembleia, referia-se “aprovação do aumento do capital autorizado da Companhia em GBP 367.430,3, passando de GBP 5.926.295,2 para GBP 6.293.725,5, com a criação de 4.410.927,97118 novas ações ordinárias da Companhia, contendo os mesmos direitos das atuais ações da empresa.”

O Secretário informou aos presentes na reunião que o capital autorizado da Companhia estabelecido no aviso de GBP 5,926,295.2 estava incorreto, sendo o capital autorizado correto de GBP 5,928,666.66. O Presidente da Mesa informou aos presentes que como o objetivo da proposta de aumento do capital autorizado era para satisfazer as obrigações da Companhia de entregar BDRs para o Plano de Opção de Ações de 2014, sendo os BDRs representativos não maiores do que 6,2% do capital em circulação emitido pela Companhia, que o aumento proposto do capital autorizado da Companhia deve ser de GBP 367,577.33, passando de GBP 5,928,666.66 para 6,296,243.99, com a criação de 4,410,927.96017 novas ações ordinárias, contendo os mesmos direitos das atuais ações da empresa.

A discussão sobre a proposta de alteração, seguindo a agenda da reunião, determinou que essa alteração era aceitável , uma vez que não era substancial e estava dentro do âmbito de aplicação e natureza dos negócios estabelecida no edital de convocação.

FICOU RESOLVIDO QUE o capital autorizado da Companhia aumentará em GBP 367,577.33, de GBP 5,928,666.66 para GBP 6,296,243.99, com a criação de 4,410,927.96017 novas ações ordinárias da Companhia, contendo os mesmos direitos das atuais ações da empresa.

4. FECHAMENTO

Nada mais havendo a tratar, foi declarada encerrada a Assembleia.

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M. Ausenda (Chairman)